Niniejszy artyku³ obejmuje problemy wystêpuj¹ce na styku dwóch tradycyjnych dziedzin wspó³czesnej teorii i praktyki zarz¹dzania, tj. negocjacji gospod...
109 downloads
22 Views
606KB Size
Dwumiesięcznik "Zarządzanie Zasobami Ludzkimi" 3-4/2004. Powielanie, przedrukowywanie oraz rozpowszechnianie bez wiedzy i zgody Redakcji ZZL zabrobione.
Andrzej Kozina* Negocjacje w procesach fuzji i przejêæ Niniejszy artyku³ obejmuje problemy wystêpuj¹ce na styku dwóch tradycyjnych dziedzin wspó³czesnej teorii i praktyki zarz¹dzania, tj. negocjacji gospodarczych oraz fuzji i przejêæ przedsiêbiorstw. Celem artyku³u jest prezentacja najwa¿niejszych zagadnieñ z zakresu negocjacji w procesach fuzji i przejêæ, stanowi¹cych jeden z istotnych elementów z³o¿onych przedsiêwziêæ (transakcji) integracyjnych 1. Nale¿y podkreliæ, i¿ jak dot¹d nie opracowano kompleksowego i spójnego modelu omawianych negocjacji, obejmuj¹cego rozwi¹zanie wszystkich cz¹stkowych problemów oraz mog¹cego stanowiæ u¿yteczne narzêdzie dla praktyki gospodarczej. Podejmuj¹c próbê przynajmniej czêciowego (z uwagi na ograniczone ramy artyku³u) wype³nienia tej luki, skupimy siê na przedstawieniu: specyfiki omawianych negocjacji i ich miejsca w procesie fuzji (przejêæ), celów i zakresu przedmiotowego, modelowego ujêcia procesu omawianych negocjacji oraz wybranych szczegó³owych technik ich prowadzenia, wykorzystuj¹c analizê porównawcz¹ literatury przedmiotu oraz w³asne propozycje rozwi¹zañ.
Specyficzne cechy negocjacji w zakresie fuzji i przejêæ Andrzej Negocjacje W zakresie Kozina wfuzji procesach i przejêæ fuzji mo¿na i przejêæ wymieniæ najwa¿niejsze cechy omawianych negocjacji: 1. S¹ one wieloaspektowe, kompleksowe, z³o¿one obejmuj¹ praktycznie wszelkie dziedziny funkcjonowania firmy (dzia³alnoæ operacyjn¹, organizacyjn¹, marketingow¹, itd.) oraz u¿ytkowane zasoby (niematerialne, ludzkie, finansowe, rzeczowe, informacyjne), ponadto dotycz¹ czêsto trudno wymiernych, nie do koñca porównywalnych aspektów, uwarunkowañ, czy kwestii problemów [Mesjasz, 2000, s. 47 i n.].
* dr Andrzej Kozina pracuje w Katedrze Procesu Zarz¹dzania AE w Krakowie 1 Omawiany problem jest poruszany w ograniczonym zakresie, m.in. w nastêpuj¹cych opracowaniach: Chwistecka-Dudek, 2003; Freund, 1994; Lewandowski i inni, 2001; Scharf, Shea, Beck, 1991 oraz Wrzesiñski, 2000.
42
Andrzej Kozina
Negocjacje te s¹ odmienne od handlowych. Zasadnicza ró¿nica polega na tym, ¿e przedsiêbiorstwa s¹ du¿o bardziej skomplikowanym towarem ni¿ jakikolwiek inny, ponadto transakcje tego typu s¹ czêsto traktowane w sposób emocjonalny (na przyk³ad przy sprzeda¿y firm rodzinnych) [Lewandowski, 2001, s. 202]. 2. Zakres analizy sytuacji negocjacyjnej jest wiêc znacznie szerszy ni¿ na przyk³ad w typowych negocjacjach handlowych, ze zwróceniem szczególnej uwagi na dobór partnera i alternatywne mo¿liwoci realizacji celów. 3. W efekcie musz¹ byæ zwykle prowadzone przez zespó³ negocjacyjny. Osob¹ prowadz¹c¹ negocjacje powinien byæ najbardziej dowiadczony negocjator, niekoniecznie formalnie najwy¿szy rang¹. Negocjacje maj¹ bardzo du¿e znaczenie dla powodzenia ca³ego przedsiêwziêcia i nie powinny byæ miejscem sporów kompetencyjnych. Nale¿y tak¿e pamiêtaæ, ¿e najlepsi finansici niekoniecznie s¹ najlepszymi negocjatorami. To samo dotyczy in¿ynierów i innych specjalistów. Negocjacje wymagaj¹ swoistych kompetencji. Wymienieni specjalici powinni jednak wchodziæ w sk³ad zespo³u negocjacyjnego, s³u¿¹c specjalistyczn¹ wiedz¹ [Lewandowski (i inni), 2001, s. 201]. 4. W praktyce podstawowe ich cele maj¹ równie¿ (niekiedy przede wszystkim) charakter finansowy, dlatego (bior¹c tak¿e pod uwagê ich rangê i z³o¿onoæ) wymagaj¹ one precyzyjnej analizy i formu³owania wymiernych kryteriów oceny efektywnoci. 5. Maj¹ charakter strategiczny zwi¹zane s¹ z podejmowaniem decyzji d³ugofalowych dotycz¹cych rozwoju firmy, o znacznych, niekiedy trudnych do przewidzenia efektach (pozytywnych lub negatywnych), obarczonym istotnym stopniem ryzyka (niepewnoci). Specyfikê omawianych przedsiêwziêæ w wymiarze strategicznym trafnie ujmuje koncepcja 4F: c focus zogniskowanie wspólnego dzia³ania firm na jednym lub w kilku sektorach c first bycie pierwszym w zmianach i odpowiedziach na wyzwania otoczenia, np. w wyniku przeprowadzania fuzji c fast szybkie dostosowanie struktur, procedur, ludzi i relacji z otoczeniem do wspó³dzia³ania miêdzy przedsiêbiorstwami c flexibility ich wiêksza elastycznoæ dzia³ania [Szczepankowski, 2000, s. 55]. 6. W efekcie negocjacje te wymagaj¹ zaanga¿owania zarówno w³acicieli, jak i zarz¹du firmy, odpowiedzialnych bezporednio i osobicie za ich planowanie, prowadzenie (z analogicznymi przedstawicielami drugiej strony) oraz efekty koñcowe. Przy rozstrzyganiu ewentualnych konfliktów nie mog¹ byæ pominiête cele innych interesariuszy (instytucji finansuj¹cych, pracowników, itp.), co mo¿e powodowaæ koniecznoæ prowadzenia szeregu negocjacji cz¹stkowych.
Negocjacje w procesach fuzji i przejêæ
43
Kolejnym istotnym problemem jest wiêc rozpoznanie nie tylko formalnych, lecz tak¿e nieformalnych podmiotów i osób maj¹cych wp³yw na negocjacje. Osobami takimi mog¹ byæ: c kluczowy mened¿er operacyjny, na przyk³ad szef badañ i rozwoju c istotny akcjonariusz mniejszociowy c reprezentant zwi¹zków zawodowych c wp³ywowy doradca lub bankier inwestycyjny c patriarcha rodu (zw³aszcza przy spó³kach rodzinnych). Osoby takie, jakkolwiek mog¹ nie braæ bezporedniego udzia³u w negocjacjach, s¹ istotnymi graczami i od przekonania ich, a przynajmniej zaspokojenia ich oczekiwañ, mo¿e zale¿eæ sukces ca³ej transakcji [Lewandowski (i inni), 2001, s. 202203]. W przypadku transakcji LBO negocjacje s¹ o wiele bardziej skomplikowane ni¿ ma to miejsce przy transakcjach zakupu przeprowadzanych przez inwestorów strategicznych. Grupa kupuj¹ca musi równolegle negocjowaæ warunki transakcji ze sprzedaj¹cym, pakiety wynagrodzenia mened¿erów z kierownictwem przedsiêbiorstwa, a warunki pozyskania rodków finansowych z podmiotami udzielaj¹cymi finansowania [Wrzesiñski, 2000, s. 13]. 7. Negocjacje mog¹ wystêpowaæ w ró¿nych fazach fuzji (przejêæ), ale najwiêksze znaczenie maj¹ na etapie jej planowania s¹ niezbêdne do stworzenia odpowiednich warunków realizacji, w fazie wykonania zapewnienia ich przestrzegania w konfrontacji z ustalonymi standardami, w fazie kontroli oceny i przyjêcia efektów przedsiêwziêcia, tj. spe³nienia owych standardów. 8. Z definicji wystêpuje przewaga wymiaru kooperacji, przede wszystkim na poziomie motywów strategicznych, wymiar konkurencji ujawnia siê przy rozwi¹zywaniu szczegó³owych problemów (grup interesu, rozbie¿nych celów, ograniczonoci zasobów, itp.), co przy ich znacznym zakresie mo¿e prowadziæ do powstawania szeregu konfliktów miêdzy partnerami. Ponadto fuzje firm, podobnie jak dzia³ania kooperacyjne, umacniaj¹ wspó³pracê miêdzy nimi. Jeli s¹ form¹ wspó³dzia³ania miêdzy konkurentami, nazywamy je zjawiskiem koncentracji sektora. W sytuacji ³¹czenia siê klientów i dostawców mówimy o fuzjach jako o integracjach pionowych
, w stosunkach miêdzy firmami maj¹ miejsce zarówno wspó³praca, jak i rywalizacja [Szczepankowski, 2000, s. 54]. 9. W praktyce realizacja wielu ró¿norodnych negocjacji w zakresie fuzji (przejêcia) prowadzi do zawierania szeregu kontraktów (formalnych i niepisanych) pomiêdzy g³ównymi ich partnerami i innymi grupami interesów (w szczególnoci interesariuszami wymienionymi powy¿ej).
44
Andrzej Kozina
Miejsce negocjacji Negocjacje stanowi¹ jeden z podstawowych etapów w procesie fuzji i przejêæ. Na przyk³ad S. Sudarsanam [1998, s. 140 in.] wyró¿nia trzy etapy tego procesu: przygotowawczy, negocjacyjny, integracyjny. Na istotny dla nas etap negocjacyjny sk³adaj¹ siê: proces ofertowy, ocena finansowa i wycena celu przejêcia oraz negocjacje, strukturyzacja i zawarcie transakcji. Na uwagê zas³uguje równie¿ racjonalistyczny model transakcji tego samego autora, przedstawiaj¹cy poszczególne elementy procesu fuzji/przejêcia w logicznej sekwencji, w jakiej wystêpuj¹ one w praktyce, a mianowicie: cele strategiczne, poszukiwanie firmy celu, ocena strategiczna, ocena finansowa, negocjacje, zawarcie transakcji, integracja. Z kolei T. Copeland, T. Koller i J. Murrin [1997] proponuj¹ procedurê fuzji i przejêæ, sk³adaj¹c¹ siê z piêciu etapów: etap poprzedzaj¹cy fuzjê (przejêcie), selekcja kandydatów, wycena pozosta³ych kandydatów, negocjacje, kierowanie integracj¹ po przejêciu (fuzji). Interesuj¹cy nas etap negocjacji obejmuje z kolei czynnoci: ustalenie maksymalnej ceny zakupu i nieprzekraczania jej, zrozumienie historii i przyczyn wystawienia firmy na sprzeda¿, uwzglêdnienie wartoci, któr¹ mo¿e zap³aciæ strona trzecia, ustalenie strategii negocjacyjnej, zachowanie nale¿ytej starannoci, szybkie dzia³anie, staranne kierowanie procesem. M. Wrzesiñski [2000, s. 1213] wyró¿nia nastêpuj¹ce etapy wykupu lewarowanego: ustalenie metody sprzeda¿y przedsiêbiorstwa, analiza przedinwestycyjna, przeprowadzana przez grupê kupuj¹c¹, przygotowanie biznesplanu przejêcia, negocjacje, zawarcie umowy kupna-sprzeda¿y, przy czym negocjacje miêdzy stronami transakcji obejmuj¹ zarówno kwestie finansowe zwi¹zane z ustaleniem ceny i sposobem jej p³atnoci, jak i kwestie prawne, takie jak gwarancje udzielane kupuj¹cemu przez sprzedaj¹cego oraz szczegó³owy tekst umowy kupna-sprzeda¿y. Mo¿na wiêc powiedzieæ, ¿e wiêkszoæ wystêpuj¹cych w literaturze modeli procesów transakcji fuzji i przejêæ da siê usystematyzowaæ w trzech etapach: przygotowawczy, transakcyjny i integracyjny, przy czym ka¿dy z etapów z³o¿ony jest z kilku powi¹zanych ze sob¹ elementów, a negocjacje wystêpuj¹ oczywicie na etapie transakcyjnym. H. Chwistecka-Dudek [2003] wyodrêbnia natomiast odrêbn¹ fazê negocjacyjn¹ w przedsiêwziêciach integracyjnych. Autorka stwierdza bowiem, i¿ po dokonaniu oceny przedsiêbiorstwa kandydata do fuzji lub przejêcia (faza I) opracowuje siê strukturê operacji przejêcia, obejmuj¹c¹ wycenê oraz sposoby finansowania, kwestie podatkowe, ewentualne zobowi¹zania socjalne i inwestycyjne. Problemy te wymagaj¹ negocjacji z zarz¹dem i kluczowymi akcjonariuszami przejmowanego przedsiêbiorstwa, reprezentantami pracowników, instytucjami maj¹cymi sfinansowaæ operacjê, a tak¿e urzêdami daj¹cymi zgodê na dokonanie operacji.
Negocjacje w procesach fuzji i przejêæ
45
Cele i zakres negocjacji Negocjacje stanowi¹ w procesach fuzji i przejêæ niezbêdny rodek do realizacji celów partnerów przedsiêwziêæ integracyjnych. Efektywna realizacja tego rodzaju przedsiêwziêæ, a zw³aszcza zapewnienie odpowiednich dla nich warunków wymaga bowiem miêdzy innymi w³aciwego przygotowania, prowadzenia i oceny negocjacji miêdzy kluczowymi grupami interesów. Bior¹c pod uwagê omówione wczeniej cechy omawianych negocjacji, za najwa¿niejsze problemy w nich wystêpuj¹ce nale¿y uznaæ: c identyfikacjê potrzeby (motywów) samej fuzji/przejêcia oraz negocjacji c analizê sytuacji i dobór w³aciwego partnera przedsiêwziêcia integracyjnego c sprecyzowanie wspólnych i sprzecznych celów i interesów stron c analizê pozycji negocjacyjnej oraz si³y przetargowej potencjalnego partnera c identyfikacjê innych potencjalnych grup interesu oraz rozpoznanie ich mo¿liwoci (fuzje/przejêcia mog¹ wymagaæ prowadzenia szeregu negocjacji) c wycenê (wewnêtrzn¹ i zewnêtrzn¹) wartoci firmy, bêd¹cej przedmiotem negocjacji c uzgodnienie zakresu niezbêdnych do podjêcia dzia³añ (w omawianych negocjacjach zakres ten charakteryzuje siê du¿¹ zmiennoci¹) c identyfikacjê warunków powodzenia transakcji i sformu³owanie kryteriów ich efektywnoci c rozpoznanie wystêpuj¹cych uwarunkowañ, barier i ograniczeñ (organizacyjnych, ekonomiczno-finansowych, prawnych, i innych) c dobór strategii i technik prowadzenia negocjacji (adaptacja typowych narzêdzi) c analizê wyników negocjacji i ich wp³ywu na efektywnoæ ca³ego przedsiêwziêcia c sprecyzowanie warunków i zakresu porozumienia (kontraktu). Cele negocjacji wyznaczone s¹ poprzez zamierzenia samego przedsiêwziêcia integracyjnego, a w szczególnoci motywy partnerów fuzji lub przejêcia. Najogólniej mo¿na wymieniæ ich grupy rodzajowe: strategiczne, techniczne i operacyjne, rynkowe i marketingowe, finansowe, mened¿erskie, administracyjne [Scharf, Shea, Beck, 1991]. Mo¿na je tak¿e podzieliæ na defensywne (rynkowe, oparte na chêci wykorzystania podzia³u wytwórczego) i ofensywne (inwestycyjne, oparte na ³añcuchu wartoci) [Szczepankowski, 2000, s. 112]. Z kolei A. Helin i K. Zorde [1998, s. 811] proponuj¹ ich podzia³ na dwie g³ówne kategorie, zwi¹zane z efektem synergii i zwi¹zane z efektem finansowym. Wystêpuj¹ tak¿e inne, typowe motywy, np.: c zmiana w pozycji rynkowej przez przejêcie c dywersyfikacja produktowa lub rynkowa c zabezpieczenie róde³ dostaw
46
Andrzej Kozina
zapewnienie kana³ów dystrybucji ekonomia skali c wejcie w posiadanie licencji, umów agencyjnych itp. c ekspansja poprzez przejmowanie przedsiêbiorstw c zrealizowanie nadwy¿ki finansowej c lokata kapita³u. Przede wszystkim istotne jest udzielenie odpowiedzi na pytanie o potrzebê czy koniecznoæ rozpoczêcia omawianych negocjacji. Przed podjêciem decyzji w sprawie dalszych kierunków rozwoju strategicznego za pomoc¹ wzrostu zewnêtrznego potencjalny partner (nabywca) powinien wiêc wyrobiæ sobie w miarê klarowny pogl¹d na nastêpuj¹ce kwestie [Scharf, Shea, Beck, 1991]: c dlaczego i kiedy nale¿y uruchomiæ proces fuzji lub przejêcia (motywy i przewidywane korzyci) c jak przeprowadziæ proces (metody i formy, procedury i harmonogramy) c kto powinien byæ w³¹czony do procesu (wybór zespo³u doradców i ekspertów, ich kierownictwa, okrelenie uprawnieñ i odpowiedzialnoci decyzyjnej, ewentualnie wybór sojusznika strategicznego) c co trzeba wiedzieæ przed podjêciem operacji (strategie fuzji, analizy i oceny) c sk¹d pozyskaæ rodki na sfinansowanie procesu (ród³a i metody op³acenia nabycia) c jak skonsolidowaæ interesy (integracja rachunkowoci, organizacji i zarz¹dzania) c jak podnieæ wartoæ rynkow¹ obiektu po nabyciu (program restrukturyzacji, monitoring i kontrola). Odpowiedzi na te pytania konkretyzuj¹ samo przedsiêwziêcie fuzji (przejêcia), a co za tym idzie, cele i zakres negocjacji niezbêdnych do jego realizacji. W przypadku negocjacji dotycz¹cych fuzji i przejêæ istotna jest nie tylko analiza w³asnych celów oraz mo¿liwych celów i za³o¿eñ partnera, lecz tak¿e próba odpowiedzi na podstawowe pytanie, czy winien on byæ naszym partnerem. Celem jest nie tylko znalezienie kandydata, którego cechy w mo¿liwie du¿ym stopniu odpowiada³yby cechom wystêpuj¹cym w firmie planuj¹cej ekspansjê poprzez fuzje, ale tak¿e znalezienie kandydata, którego charakterystyka mo¿liwie wyczerpuj¹co uzupe³nia³aby cechy reprezentowane przez firmê i poszukiwane przez ni¹ w kontekcie realizacji planów strategicznych. Jednym z istotniejszych sk³adników pakietu negocjacyjnego jest analiza oczekiwanego stanowiska negocjacyjnego strony przeciwnej. Jej przedmiotem s¹ takie czynniki, jak: motywacja strony przeciwnej, rozpoznanie partnerów, presja czasowa partnerów, oczekiwania finansowe i wra¿liwoæ na cenê, oczekiwanie bezpieczeñstwa w transakcji, analiza stanowisk negocjacyjnych innych oferentów, inne czynniki [Lewandowski (i inni), 2001, s. 202203]. c c
Negocjacje w procesach fuzji i przejêæ
47
Pomocne jest tak¿e równoczesne negocjowanie z alternatywnymi przedsiêbiorstwami celami. Analiza najlepszej rozwi¹zania w aspekcie innych kandydatów jest niezwykle przydatna w ocenie relatywnej wartoci transakcji oraz mo¿e pomóc w uzyskaniu lepszej pozycji negocjacyjnej [Chwistecka-Dudek, 2003]. Niezbêdny zakres analizy sytuacji negocjacyjnej jest wiêc cile wyznaczony przez zakres ca³ego przedsiêwziêcia2. Potencjalny obszar problemowy omawianych negocjacji, wyznaczony przez specyfikê fuzji lub przejêcia, mo¿e byæ wiêc bardzo szeroki i obejmowaæ praktycznie wszelkie dziedziny funkcjonowania firmy, a w szczególnoci nastêpuj¹ce, podlegaj¹ce scaleniu elementy: techniczno-produkcyjny, ekonomiczno-finansowy, organizacyjny i spo³eczny. Proces negocjacji W najogólniejszym ujêciu proces negocjacji obejmuje trzy zasadnicze fazy: planowanie, prowadzenie i podsumowanie. Negocjacje w zakresie fuzji i przejêæ firm stanowi¹ jednak¿e jeden z najbardziej z³o¿onych przypadków negocjacji gospodarczych. Do ich planowania, realizacji i oceny wymagane jest wiêc bardziej kompleksowe i szczegó³owe podejcie3. Propozycjê takiego podejcia przedstawiono w tabeli 1. Wyszczególnione zosta³y zasadnicze dzia³ania maj¹ce miejsce w omawianym procesie, konkretyzuj¹ce zarazem zakres rozwa¿anych negocjacji. Efektywna realizacja tych dzia³añ wymaga jednak¿e wykorzystania odpowiednich metod pomocniczych. Aspekt instrumentalny omawianych negocjacji stanowi wiêc niezbêdne dope³nienie ich aspektu funkcjonalnego. Przedstawiony proces, w szczególnoci w pierwszej i trzeciej fazie, nale¿y wiêc uzupe³niæ zestawieniem szeregu narzêdzi szczegó³owych, umo¿liwiaj¹cych realizacjê kolejnych dzia³añ w ramach faz omawianego procesu., zarówno o charakterze opisowym (jakociowym), jak i ilociowym (formalnym). Nale¿eæ do nich bêd¹ m.in. nastêpuj¹ce metody i techniki szczegó³owe: c metody analizy strategicznej: (analiza SWOT, scenariuszowe, portfelowe, analiza piêciu si³ Portera itp.) c analiza ekonomiczno-finansowa c metody wyceny wartoci firmy c techniki prognozowania i symulacji c metody typu interview ankieta, wywiad, kwestionariusz c techniki heurystyczne (burza mózgów, analiza morfologiczna, itp.)
2 Szersze ujêcie procesu analizy i planowania omawianych negocjacji przedstawiono w opracowaniu: Bartusik, Kozina, 2001. 3 Pierwsz¹, wstêpn¹ propozycje takiego podejcia zarysowano w pracy: Kozina, 2002.
48
Andrzej Kozina
drzewa i tablice decyzyjne modele teorii gier c arkusze i listy kontrolne c analiza historyczna, porównawcza, przyczynowo-skutkowa, dokumentacji itp. Uwzglêdniæ nale¿y wiêc zarówno oryginalne narzêdzia wypracowane przez wspó³czesn¹ teoriê negocjacji (jest ich relatywnie ma³o), jak i metody zapo¿yczone z innych dziedzin zarz¹dzania, np. analizy strategicznej, a tak¿e innych dyscyplin, np. innowatyki, statystyki, analizy ekonomicznej itp., czy wreszcie typowe metody badañ spo³ecznych, jak np. ankieta, analiza porównawcza. W praktycznym przypadkach celowe wydaje siê przy tym dokonanie podzia³u omawianych metod na podstawowe, tj. maj¹ce kluczowe znaczenie dla realizacji poszczególnych dzia³añ oraz pomocnicze (uzupe³niaj¹ce), niezale¿nie od dziedziny, z której pochodz¹. c c
Tablica 1. Proces negocjacji w zakresie fuzji i przejêæ firm
Faza
Wyszczególnienie (dzia³ania i zakres)
P L A N O W A N I E
Zakres planowania negocjacji obejmuje nastêpuj¹ce dzia³ania: 1. Czynnoci merytoryczne, w tym: zbieranie informacji i analiza sytuacji negocjacyjnej (zasobów i mo¿liwoci stron negocjacji, czynników i uwarunkowañ zewnêtrznych), okrelenie zakresu przedmiotowego negocjacji w przekroju istotnych kwestii i problemów (klasyfikacja i hierarchizacja), sformu³owanie w³asnych celów i interesów (klasyfikacja, hierarchizacja, zakres realizacji) i ocena w³asnej si³y przetargowej, okrelenie celów i interesów drugiej strony i oszacowanie jej si³y przetargowej, konfrontacja (porównanie) celów i interesów obu stron oraz okrelenie obszaru negocjacji, opracowanie wariantów (alternatyw) rozwi¹zañ problemów, ustalenie strategii prowadzenia negocjacji, konkretyzacja strategii, poprzez przygotowanie szczegó³owych narzêdzi negocjacji (zasad i technik, ofert, argumentów, pytañ, itp.). 2. Czynnoci organizacyjno-techniczne, w tym: ustalenie sk³adu zespo³u negocjacyjnego (dobór reprezentantów), przygotowanie miejsca prowadzenia negocjacji i organizacja przestrzeni, opracowanie szczegó³owego planu i harmonogramu prowadzenia negocjacji.
P R O W A D Z E N I E
Stosowane w ich ramach zasady i techniki, podporz¹dkowane fazom procesu negocjacji: rozpoczynania (otwarcia) negocjacji, rodkowej (negocjacji w³aciwych), koñcowej (zamykania negocjacji, dochodzenia do zgody), z uwzglêdnieniem sposobów dwojakiego rodzaju: nastawione na wspó³dzia³anie (kooperacyjne), przy których strony negocjacji podejmuj¹ g³ównie dzia³ania o charakterze integruj¹cym, ukierunkowane na osi¹gniêcie porozumienia (obopólnych korzyci), bior¹c pod uwagê swoje cele i interesy, zorientowane na wspó³zawodnictwo (konfrontacyjne), w ramach których przewa¿aj¹ dzia³ania ukierunkowane na osi¹gniêcie jednostronnych korzyci, zawieraj¹ce elementy manipulacji, wywierania presji na partnera, zachowania nieetyczne itp.
Negocjacje w procesach fuzji i przejêæ
Faza
49
Wyszczególnienie (dzia³ania i zakres)
P R O W A D Z E N I E
Ze wzglêdu na cele wyró¿nia siê ró¿norodne sposoby: kszta³towania sytuacji negocjacyjnej, precyzowania zakresu i celów negocjacji, ustêpowania, wywierania presji, przejmowania kontroli, sterowania przebiegiem negocjacji, itp.
P O D S U M O W A N I E
Proces oceny: 1. Identyfikacja sytuacji negocjacyjnej 2. Dobór kryteriów oceny i technik szczegó³owych 3. Rozpoznanie i dobór róde³ informacji 4. Zbieranie i interpretacja danych ród³owych 5. Weryfikacja i porz¹dkowanie informacji 6. Opracowanie kompleksowej oceny sytuacji negocjacyjnej 7. Wyci¹gniêcie wniosków (wyprowadzenie ustaleñ pokontrolnych). Zakres analizy i oceny: 1. Efekty (pozytywne i negatywne), czyli: stopieñ realizacji celów (przez obu negocjatorów), koszty ich osi¹gniêcia. 2. Proces (dynamika) negocjacji, w tym: sekwencja kolejnych dzia³añ (posuniêæ), racjonalne i emocjonalne zachowania negocjatorów, ich komunikacja (prezentacja, przekonywanie, s³uchanie, rodki werbalne i niewerbalne, relacje miêdzy partnerami i klimat negocjacji. 3. Narzêdzia negocjacji czyli ocena: przyjêtych i realizowanych przez obie strony strategii negocjacji i stylów negocjacyjnych, narzêdzi szczegó³owych, konkretyzuj¹cych strategie, w tym: taktyk i technik, ofert (propozycji) i kontrofert partnerów, wzajemnych ustêpstw, wariantów rozwi¹zañ, argumentów i kontrargumentów, pytañ i odpowiedzi na pytania. 4. Zasoby i rodowisko negocjacji, w tym: stopieñ przygotowania i sprawnoci cz³onków zespo³u, ich wk³ad w wynik koñcowy, wspó³dzia³anie i kierowanie zespo³em, wykorzystanie zasobów rzeczowych i finansowych, jakoæ zgromadzonych i wykorzystanych informacji, miejsce negocjacji i organizacja przestrzeni, wykorzystanie czasu.
ród³o: opracowanie w³asne na podstawie: Casse, 1996; Fowler, 2001; Hiltrop, Udall, 1995; Kennedy, 1998; Rz¹dca, Wujec, 1998; Walker, Harris, 1995.
50
Andrzej Kozina
Wybrane techniki negocjacji W omawianym obszarze mo¿na oczywicie wykorzystaæ wiele sporód ogólnych uniwersalnych sposobów negocjacyjnych (ich charakterystykê mo¿na znaleæ w bogatej literaturze przedmiotu). Przyk³adowo mog¹ byæ tutaj u¿yteczne takie techniki, jak: 1) rozpoczynania negocjacji: c mierz wysoko wstêpne ustalanie wysokiego pu³apu wymagañ dla osi¹gniêcia jak najlepszego efektu koñcowego c próbny balon intuicyjne sformu³owanie pierwszej oferty celem uzyskania brakuj¹cych informacji o celach i poziomie wyjciowych wymagañ partnera c niezgadzanie siê na pierwsz¹ propozycje partnera bez wzglêdu na jej atrakcyjnoæ celem uzyskania lepszego wyniku koñcowego c krakowskim targiem proponowanie ³atwego kompromisu w po³owie drogi c imad³o (dokrêcanie ruby) wysuwanie kolejnych ¿¹dañ uatrakcyjnienia przez partnera jego wstêpnej propozycji; 2) negocjacji w³aciwych: c poszczególne zasady ustêpowania, np. stosowanie niewielkich ustêpstw, ich ró¿nicowanie, domaganie siê adekwatnych ustêpstw od partnera itp. c sytuacja hipotetyczna testowanie propozycji i pozyskiwanie informacji poprzez pytania w trybie przypuszczaj¹cym c opónianie (gra na zw³okê), poprzez np. dok³adne analizowanie szczegó³ów, prowokowanie rozbie¿noci, choroby dyplomatyczne itp. c dodawanie (odejmowanie) poszerzania (ograniczania) wstêpnie ustalonego zakresu transakcji o kolejne elementy c pusty portfel uzasadnianie odrzucenia oferty obiektywnymi ograniczeniami finansowymi c udawanie naiwnego dzia³ania we w³asnym interesie, bez porozumienia z partnerem; 3) zamykania negocjacji: c wyjanianie w¹tpliwoci partnera i perswazja dla akceptacji przyjêtych ustaleñ c ograniczone pe³nomocnictwo uchylania siê od ostatecznej decyzji, rzekomo (lub faktycznie) przynale¿nej wy¿szej instancji c skubanie próba uzyskania dodatkowych korzyci pod koniec negocjacji, c tak, ale przedstawianie kolejnych w¹tpliwoci, zastrze¿eñ w stosunku do przyjêtego porozumienia4. 4 Omówienie szeregu technik prowadzenia negocjacji mo¿na znaleæ m.in. w pracach: D¹browski, 1991; Kennedy, 1998; Jankowski, Sankowski, 1995; Rz¹dca, Wujec, 1998.
Negocjacje w procesach fuzji i przejêæ
51
Nale¿y przy tym podkreliæ, i¿ skutecznoæ omawianych narzêdzi zale¿y od konkretnej sytuacji negocjacyjnej, a przede wszystkim od nastêpuj¹cych czynników: c zakresu i intensywnoci wp³ywu obiektywnych uwarunkowañ zewnêtrznych (mo¿liwoci i ograniczeñ) negocjacji c hierarchii celów, stanowiska i rodzaju strategii partnera c stopnia zmiennoci zakresu i obszaru negocjacji c dostêpnoci wykorzystywanych w nich zasobów, kontrolowanych przez obu partnerów c realnych alternatyw osi¹gniêcia przez partnera celów w szerszym rodowisku negocjacyjnym c si³y przetargowej stron (partnerów). Niekiedy proponuje siê specyficzne sposoby negocjowania, adekwatne do omawianej sytuacji [Lewandowski (i inni), 2001, s. 205206] wymieniono kilka u¿ytecznych technik, a w³aciwie zasad prowadzenia omawianych negocjacji, przy czym autorzy podkrelaj¹, i¿ nie istnieje jedna zawsze adekwatna, a co najwa¿niejsze skuteczna lista zaleceñ, jak prowadziæ negocjacje. Wspomniane zasady s¹ nastêpuj¹ce: c nie rozpoczynaæ negocjacji z zupe³nie nieznanym partnerem c unikaæ pu³apek negocjacyjnych c wybraæ styl negocjacji c opieraæ siê na przygotowaniu, a nie dowiadczeniu c nie ulegaæ presji czasowej c nie ulegaæ gor¹czce negocjacyjnej c nie rozmawiaæ na temat ceny zbyt wczenie c nie oddawaæ pola za darmo. Zakoñczenie Przedstawiony w artykule model negocjacji w zakresie fuzji i przejêæ stanowi jedynie wstêpne ujêcie dyskutowanych zagadnieñ. Podstawowy cel dalszych prac badawczych stanowi wiêc jego konkretyzacja oraz weryfikacja empiryczna. Efektem tych badañ bêdzie opracowanie i zastosowanie kompleksowej metodyki analizy i doskonalenia omawianych negocjacji, pozwalaj¹cej na wypracowanie adekwatnych rozwi¹zañ modelowych (wzorcowych). W zwi¹zku z tym niezbêdne bêdzie zrealizowanie nastêpuj¹cych zadañ cz¹stkowych: c operacjonizacja pojêæ fuzji/przejêcia i negocjacji, tj. stworzenie ich modelu deskryptywnego w postaci zbioru istotnych cech (parametrów) c typologia specyficznych sytuacji negocjacyjnych dotycz¹cych fuzji/przejêæ c identyfikacja i analiza determinant poszczególnych typów negocjacji
52
Andrzej Kozina
szczegó³owa charakterystyka procesu (etapów) negocjacji systematyka strategii i technik negocjacyjnych c opracowanie zbioru zasad i kryteriów analizy i oceny efektywnoci omawianych negocjacji c wypracowanie zasad ich realizacji c stworzenie modelowych rozwi¹zañ w zakresie kontraktów negocjacyjnych. Cel praktyczny badañ obejmowaæ bêdzie wypracowanie zbioru rozwi¹zañ u¿ytkowych w formie procedur negocjacyjnych przydatnych w ró¿norodnych sytuacjach, wystêpuj¹cych aktualnie w naszych podmiotach gospodarczych. c c
Literatura Bartusik K., Kozina A. (2001), Planowanie negocjacji w zakresie fuzji firm, [w:] Zarz¹dzanie finansami. Cele organizacja narzêdzia, red. naukowy D. Zarzecki, Materia³y z miêdzynarodowej konferencji naukowej, Ko³obrzeg, 31.05 02.06 2001, tom I, Fundacja Rozwoju Rachunkowoci w Polsce, Uniwersytet Szczeciñski, Wydzia³ Nauk Ekonomicznych i Zarz¹dzania, Warszawa. Casse P. (1996), Jak negocjowaæ. Zostañ negocjatorem w godzinê, Wyd. Zysk i S-ka, Poznañ. Chwistecka-Dudek H. (2003), Fuzje i przejêcia faza negocjacyjna, Przegl¹d Organizacji, nr 78. Copeland T., Coller T., Murrin J. (1997), Wycena: mierzenie i kszta³towanie wartoci przedsiêbiorstw, WIG Press, Warszawa. D¹browski P. J. (1991), Praktyczna teoria negocjacji, Sorbog, Warszawa. Fisher R., Ury W. (1991), Dochodz¹c do TAK. Negocjowanie bez poddawania siê, PWE, Warszawa. Fowler A. (2001), Jak skutecznie negocjowaæ, Petit, Warszawa. Fr¹ckowiak W. (1998), Fuzje i przejêcia przedsiêbiorstw, PWE, Warszawa. Freund J. C. (1994), Merger Negotiations, [w:] M. L. Rock (red.), The Mergers & Acquisitions Handbook, McGraw Hill, New York. Helin A., Zorde K. (1998), Fuzje i przejêcia przedsiêbiorstw, Fundusz Rozwoju Rachunkowoci w Polsce, Warszawa. Hiltrop J-M., Udall S. (1995), The Essence of Negotiation, Prentice Hall, New York. Jankowski W. B., Sankowski T. P. (1995), Jak negocjowaæ, CIM, Warszawa. Johnson H. (2000), Fuzje i przejêcia. Narzêdzie podejmowania decyzji strategicznych, Wydawnictwo K. E. Liber, Warszawa. Kennedy G. (1998), Negocjator, Studio EMKA, Warszawa. Kozina A. (2002), Miejsce i rola negocjacji w procesie fuzji firm, [w:] Nowe kierunki w zarz¹dzaniu przedsiêbiorstwem. Integracja i dezintegracja, red. naukowi H. Jagoda i J. Lichtarski, Prace Naukowe Akademii Ekonomicznej im. O. Lanego we Wroc³awiu, nr 928.
Negocjacje w procesach fuzji i przejêæ
53
Lewandowski M. (i inni) (2001), Fuzje i przejêcia w Polsce na tle tendencji wiatowych, WIG-Press, Warszawa. Mesjasz C. (2000), Determinanty i modele procesów negocjacji kredytowych pomiêdzy bankiem a przedsiêbiorstwem, Wyd. Akademii Ekonomicznej w Krakowie, Kraków. Rz¹dca R. A., Wujec P. (1998), Negocjacje, PWE, Warszawa. Scharf C. A., Shea E. E., Beck G. C. (1991), Acquisitions, Mergers, Sales, Buyouts & Takeovers: Handook with Forms, Prentice Hall, New Jersey. Sudarsanam S. (1998), Fuzje i przejêcia, WIG-Press, Warszawa. Szczepankowski P. J. (2000), Fuzje i przejêcia. Techniki oceny op³acalnoci i sposoby finansowania, PWN, Warszawa. Walker M. A., Harris G. L. (1995), Negotiations. Six Steps to Success, Prentice Hall, New Jersey. Wrzesiñski M. (2000), Fuzje i przejêcia. Wykup lewarowany (LBO) i mened¿erski (MBO). Uwarunkowania rozwoju w Polsce, K. E. Liber, Warszawa.